A estrategista das grandes oportunidades empresariais

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Ajudar os mais de 1,1 mil clientes que o escritório Nélson Willians Advogados Associados conquistou em sete anos de Paraná a encontrar a solução mais adequada em termos jurídicos, fiscais e empresariais para crescer, lucrar e gerar empregos é a missão da sócia-diretora da organização, Sandra Marchini Comodaro. Formada em Administração de Empresas e Direito e especializada em Direito Processual Civil e Tributário, a gestora veio para Curitiba – que “não conhecia nem a passeio” – para concluir a instalação da sede do escritório na capital paranaense e não saiu mais da cidade.

Desde então, assumiu um papel eminentemente estratégico e delegou o aspecto técnico do trabalho para os 92 advogados da sede – no Brasil são 1,5 mil em 45 escritórios próprios – que atendem clientes de áreas bastante distintas e de portes diversos. É o caso do grupo educacional Positivo, das automobilísticas Renault e Volkswagen, das cooperativas agropecuárias Cocamar e Coamo, das construtoras CR Almeida e J Malucelli, da Associação dos Municípios do Paraná e da panificadora Requinte.

Apaixonada pelo trabalho, não é raro Sandra Comodaro chegar ao escritório de moletom, aos domingos, depois de uma corrida pelo parque Barigui. “É algo tão prazeroso (o trabalho) que não consigo distinguir do lazer”, assume a profissional, que optou por se dedicar inteiramente à atividade profissional assim que começou a estudar Administração. O que não a impede de encontrar tempo para fazer trabalho voluntário na área social – é conselheira do Provopar Estadual – e se relacionar com desenvoltura entre representantes de diferentes grupos políticos.

Simpática e com um leve sotaque que denuncia sua origem paulistana, ela também é dona de um aguçado senso de religiosidade. “Os sinais de Deus estão em toda parte”, diz. Observadora crítica e atenta da cena política e econômica global, vê com otimismo os próximos meses para o Brasil. Depois das eleições municipais, acredita, empresários e investidores poderão retomar os negócios com mais desenvoltura. É o caso dos processos de compra e venda e fusões de empresas, sobre os quais conversou com Ideias.

 

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Foto: Brunno Covello

Por que, mesmo nesse cenário de crise, os processos de negociação entre empresas foram mantidos na pauta das grandes corporações?
O primeiro semestre de 2016 foi marcado por diversas notícias e análises negativas relacionadas à economia, justiça e política nacionais, com reflexos de alta de inflação, retração, desvalorização do real e diminuição do crédito, entre outros fatores. Recentemente, a economia passou a dar sinais de melhora. O FMI (Fundo Monetário Internacional) promoveu em meio ponto percentual a previsão de desempenho econômico do Brasil para 2016, reduzindo a contração da economia este ano e projetando crescimento para 2017. De igual sorte, os indicadores do PIB (Produto Interno Bruto) apresentam sinais de reação. Assim, com a recuperação da economia, as negociações de empresas, investimentos e processos de fusões têm sido retomados. Uma condição econômica favorável se traduz em maior confiança para a realização desse tipo de negócio.

 

Como e quando pensar objetivamente em fusões ou aquisições?
As fusões e aquisições são hoje uma realidade. O mercado tem mudanças rápidas e, se o empresário não estiver preparado, poderá perder o timing de um posicionamento adequado. Detalhe: nem sempre sorte e perspicácia são fatores determinantes, o que demanda uma preparação para, no momento certo, a empresa estar pronta para esse tipo de processo.

 

Então, como se organizar para isso?
O vendedor precisa ter toda a documentação e as informações consistentes e organizadas. Mas não é só. Ele precisa primar pela ética e pela legalidade, que se traduzem em transparência e confiança, fundamentais em todo processo de negociação entre empresas. Também tem de lidar com uma metodologia de avaliação de valor e uma expectativa de ágio ou deságio tangíveis e conforme as condições de mercado, além de buscar assegurar o sigilo na operação até o seu fechamento. Já o comprador, ao lado da habilidade de negociação e convencimento, precisa saber avaliar parâmetros objetivos para estimar riscos, benefícios e equilibrar suas pretensões. Sobretudo, precisa conhecer a fundo o modelo de negócios da empresa-alvo, o que significa compreender o caminho que essa empresa está tomando. Aí estão envolvidas uma análise completa da proposição de valor oferecida aos clientes em seus diversos canais, a forma de geração da receita, seus recursos humanos e stakeholders e composição de custos e despesas, além de diferenciais como marca e inovação.

 

Do ponto de vista de quem vende, quais as vantagens e desvantagens?
Quando duas empresas se fundem, não ocorre só a união de ativos mas de pessoas com culturas distintas e, por vezes, conflitantes. Daí podem advir dificuldades operacionais que, se não sanadas com flexibilidade e um fluxo adequado de informações, poderão levar a impactos indesejados como perda de economia em escala, custos operacionais elevados e reflexos junto a clientes. Quem vende, deixa para trás um legado de história e, muitas vezes, um ramo que conhece a fundo, tendo em diversas situações que explorar no mercado um novo ramo com o qual não tem tanta familiaridade. No período de transição, o vendedor tem de conviver com a perda do poder de decisão e, em algumas situações, com choques decorrentes da nova gestão.

“Quando duas empresas se fundem, não ocorre  só a união de ativos mas de pessoas com culturas distintas e, por vezes, conflitantes. Dificuldades operacionais, se não sanadas com flexibilidade e um fluxo adequado de informações, poderão levar a  impactos indesejados”

Qual o tamanho do mercado para isso no país e quanto ele movimenta em termos de dinheiro envolvido? É possível ter uma ideia de quantas negociações há no gênero em andamento ou em projeto?
Conforme dados da Anbima (Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais), em 2015 o volume de fusões e aquisições chegou a R$ 109 bilhões. Ainda que no fechamento de 2016 a tendência seja uma redução por conta do primeiro semestre, é um mercado que movimenta valores significativos. Em 2015, as aquisições de empresas brasileiras por companhias estrangeiras responderam pela maior fatia do volume, com peso de 43% do total, chegando a R$ 47,1 bilhões. As maiores operações de 2015 foram a aquisição do HSBC Bank Brasil pelo Banco Bradesco, que movimentou R$ 17,9 bilhões, e a OPA (Oferta Pública para Aquisição) da Souza Cruz, com volume de R$ 10,4 bilhões. Essas foram as duas únicas operações do ano com volume superior a R$ 10 bilhões e tiveram influência sobre a distribuição das operações entre os setores de atividade. Com isso, o setor financeiro respondeu por 20,1% do volume de operações em 2015, seguido por Indústria e Comércio e de Alimentos e Bebidas, com 10,9% e 10,7% do total, respectivamente. Quanto a 2016, os indicadores ainda são parciais.

 

Existem tipos específicos de segmentos empresariais mais visados, hoje, para esse tipo de negociação?
Os segmentos mais visados são Financeiro, Indústria e Comércio, Alimentos e Bebidas, Energia, Farmacêutico e Transporte e Logística. Isso não quer dizer que não haja interesse em outros ramos, mas que o volume maior de negociações se dá nesses segmentos.

 

Como reconhecer o momento em que uma organização está pronta para ser negociada e qual o papel dos membros da organização no processo?
Alguns empresários consideram que o momento para uma fusão ou aquisição advém de um processo decisório subjetivo, o chamado feeling. Todavia, penso que uma análise do histórico, do momento da empresa, dos seus proprietários e sucessores, bem como perspectivas de mercado, market share, economia e crédito podem levar a conclusões racionais e com um caráter de objetividade maior. Concluído o negócio e durante a fase de integração, a alta administração deve estar preparada para se comunicar com todos os funcionários de uma forma clara, influenciando todos os níveis da organização para informar a todos sobre as mudanças. Assim, minimizam-se especulações e inseguranças e se mantém o foco no desempenho. Isso também favorece a adaptação cultural e facilita a transição de gestão, ajudando os funcionários a enxergar e compreender claramente a cultura do novo gestor.

“Com a internacionalização das corporações, a busca por maior eficiência, competitividade e ampliação do mercado global, o investimento nos ativos das empresas brasileiras se tornou estratégico para empresas internacionais”

Quanto tempo, em média, pode demorar uma negociação?
Dependendo do porte das empresas, pode levar anos. Foi o caso dos processos envolvendo Casas Bahia e Pão de Açúcar e também Bradesco e HSBC, apenas para citar alguns exemplos. Muitas vezes o tempo gasto na conclusão das negociações decorre da necessidade de se primar pela saúde financeira das empresas no pós-fusão ou, ainda, em razão de uma estratégia negocial acordada ou um plano de integração mais detalhado. Outras vezes, a demora maior pode resultar de conflitos, frustração de resultados ou mesmo de informações novas, que por alguma razão não foi possível verificar na fase negocial ou em due diligence (fase de diagnóstico de riscos, antecedente à transação).Em 2015 foram fechados diversos negócios significativos e bem-sucedidos, na casa de bilhões. Além da já mencionada compra do HSBC pelo Bradesco, destacaria a aquisição de hidrelétricas da Cesp pela China Three Gorges, a venda do controle da Souza Cruz para empresa britânica BAT, a compra de fatia da Rede D’Or por um fundo soberano de Cingapura, a venda da Moy Park pela Marfrig para a JBS por US$1,5 bi, a venda pela Vivendi, de participação remanescente na Telefônica Brasil e a compra da Alpargatas pela J&F. Cada uma a seu tempo.

 

Em que medida a assessoria prévia pode ajudar o empresário a entender melhor esse cenário e tomar a decisão mais adequada?
Assessoramento jurídico e due diligence abrangem diversos itens como tributos, contratos, atos societários, questões ambientais, trabalhistas e previdenciárias, conforme o ramo de negócios em que atua a empresa. São ferramentas de suma importância, pois trazem conhecimentos que tendem a ser decisivos na mesa de negociação e podem, inclusive, ser usados pelo comprador para reduzir o preço de aquisição ou até abortá-la. Já para o vendedor, ajuda na condução da negociação, pois ele terá condições de saber, de antemão, os impactos de suas reais contingências e fragilidades. Assim, a assessoria adequada é meio de identificação da real situação da empresa e das condições que podem afetar o seu valor, inclusive com a adoção de estratégias capazes de evitar riscos e responsabilidades aos negociantes.

 

Quais os entraves e os atrativos, no Brasil, para deslanchar fusões e aquisições tanto para as organizações nacionais como para as estrangeiras?
Com a internacionalização das corporações, a busca por maior eficiência, competitividade e ampliação do mercado global, o investimento nos ativos das empresas brasileiras se tornou estratégico para empresas internacionais. Aliado a isso, a combinação de uma economia recessiva e uma moeda depreciada deixou os ativos brasileiros, das mais diversas classes e segmentos, com preços muito atrativos.

 

De que maneira o contexto político-econômico brasileiro pesa, favorecendo e retardando negociações e quais as perspectivas de melhoras?
Um momento político complicado se traduz na redução de chances de reformas e ajustes importantes para a economia do país, a fim de garantir o equilíbrio das contas públicas. Isso acaba por afugentar empresas estrangeiras a investir no país e a encarecer o crédito das empresas brasileiras, configurando um patamar especulativo e não de investimentos substanciais. A partir do momento que o campo político abre espaço para tirar o país da crise, recupera a confiança dos investidores, que sentem mais segurança em investir em um país com uma gestão efetiva dos gastos públicos e inflação, em um cenário mais favorável e planejado.

 

Como é o Paraná nesse cenário?
O empresário paranaense está atento às vertentes do seu segmento e economia. Em geral ele faz movimentos cautelosos e planejados, que o levam a uma maior administração de riscos e necessidade de assessoramento. Isso contribui para que ele aplique estratégias apropriadas nos momentos de retração e tenha um crescimento sustentável. Porém, isso leva a um ritmo menor de negociações. Como disse antes, vale lembrar: não só as operações de fusão e aquisição no Paraná como no Brasil apresentaram recuo. Para o segundo semestre, as previsões são mais otimistas.

“Tanto as pequenas como as médias empresas podem usar esse recurso como forma de alavancar negócios e consolidar mercados”

Qual o perfil do empresário e da organização dispostos a dar um desses passos (adquirir/vender ou associar-se)?
Embora pareça um tema restrito às grandes corporações, operações de fusões e aquisições podem estar mais próximas do que o empresário, de qualquer porte, imagina. Tanto as pequenas como as médias empresas podem usar esse recurso como forma de alavancar negócios e consolidar mercados, bem como para unir esforços e talentos em uma estratégia que fará uma enorme diferença no médio e longo prazo. Assim, o empresário deve olhar de forma estratégica para os pontos favoráveis do seu empreendimento, pontos fracos, ameaças e oportunidades, em cotejo sobretudo com seus resultados e parâmetros de mercado. Assim ele poderá concluir se é o momento certo para entrar em um processo de aquisição, venda ou associação. Com a decisão positiva, terá que estar disposto a enfrentar processos que abarcarão fases de abordagem, troca de informações, avaliação, negociação, due diligence, concretização do negócio e transição. É um processo complexo que faz com que haja necessidade de o empresário, seja na ponta de compra ou de venda, estar muito bem assessorado.

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